商誉减值或达60亿 数知科技实控人张敏夫妻业绩变脸前套现23亿

　　本报记者 郑瑜 张荣旺 北京报道 

　　实际控制人、控股股东非经营性占用上市公司资金，经营业绩下滑存在巨额商誉减值风险，数知科技（300038.SZ）日前收到监管关注函。 

　　关注函要求数知科技说明是否存在本报告期进行业绩“大洗澡”的情形，结合控股股东存在资金占用的违规情形说明2019年内部控制自我评价报告认定结果的依据和合理性。 

　　日前，数知科技公告，截至2020年三季度，公司收购企业经营状况持续恶化，将出现商誉减值，预计减值金额约为人民币56亿元至61亿元。消息一出，数知科技股价应声跌停。目前已有股民准备发起联名起诉，针对数知科技占用资金、商誉问题等进行起诉。 

　　《中国经营报》记者发现，自2019年年中开始，数知科技实际控制人之一张敏便连番减持，经不完全统计，2019年5月至今，张敏套现高达8亿元。 

　　值得注意的是，截至2019年12月末，数知科技实际控制人张敏、张志勇及其一致行动人上海诺牧投资中心（有限合伙）（以下简称“上海诺牧”）合计持有数知科技股份40.15%。而截至2020年11月16日，张敏、张志勇、上海诺牧合计持有数知科技股份仅剩14%。 

　　关于公司实际控制人近一年来连番减持与公司商誉减值是否存在必然联系，以及股东减持前是否已经获悉业绩变脸情况、是否存在内幕交易情形，记者向数知科技发去采访函，截至发稿尚未收到回应。 

　　逆行：盈利稳定、对赌完成 夫妻联手轮番减持 

　　在2019年年中，数知科技控股股东上海诺牧以及上市公司实际控制人张志勇、张敏就开始步步撤退。 

　　值得一提的是，天眼查显示，上海诺牧的最终受益人也是张志勇，其持股为92.17%。 

　　Wind显示，张敏为大专学历，1999年至2002年任中国大恒（集团）有限公司财务副经理，2002年至2004年任北京中惠药业有限公司财务经理，2004年9月至2006年2月任公司执行董事，2006年3月至今任公司副总裁。 

　　根据2009年公司招股书，张敏生于1967年11月18日，住所为北京市海淀区万柳，其持有数知科技47.91股份，公司第四大股东张志勇持有公司股份4.49%，张敏与张志勇系夫妻关系，合计持有数知科技52.4%股份，为数知科技实际控制人。 

　　2019年11月，数知科技公告公司控股股东、实控人签署《股份转让意向协议》称，上海诺牧、张志勇、张敏拟将其持有20%公司股份转让，若本次交易完成，公司控股股份和实际控制人可能发生变更。 

　　2020年4月数知科技公告，该股权转让因未在原协议规定日期内完成尽职调查、审计工作，自动终止。双方就股权合作事项开展新的合作方案探讨，不再涉及控制权变更事宜。 

　　而根据Wind大事提醒显示，2019年5月至2020年11月16日，张敏及一致行动人上海诺牧轮番减持数知科技股份近30次。2019年1月，证券事务代表冷洁减持股份18.76万股，成交均价为9.13元/股。 

　　另外，2020年6月10日，上海诺牧与北京瑞祥赛弗管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“瑞祥赛弗”）签订了《上市公司股票转让协议》，约定由上海诺牧将其持有的6913.78万股无限售流通股份以11.80元/股的价格转让给瑞祥赛弗。6月15日，上海诺牧及张志勇、张敏与自然人焦鸣签订了《上市公司股票转让协议》，约定由上海诺牧、张志勇和张敏以人民币8.12元/股的价格分别向焦鸣转让其持有的数知科技1750万股、350万股和3900万股股份。5月19日，上海诺牧将其持有的4854.42万股以6.06元/股的价格转让给华创证券。11月2日，上海诺牧将其持有的 2776万股公司股份以 7.50 元/股的价格转让给自然人邱晓华。 

　　根据记者不完全统计，2019年5月至2020年三季度，上海诺牧及张志勇、张敏合计套现23亿元。 

　　值得一提的是，上述股东撤退背景却是数知科技表现向好的同时。 

　　2020年1月23日，数知科技2019年年度业绩预告报告期内归属于上市公司股东的净利润同比增长-10%至20%（实际2019年净利润同比下降9.12%），但是2015年到2018年，数知科技营业收入始终保持20%以上的增速，归属于上市公司股东净利润也一直保持增长，在2017年更是实现归母净利润同比增长350.74%的成绩。 

　　2020年3月～9月，数知科技不断在互动易上表示，公司区块链和数字货币技术相关应用为2015年通过基金Gem Tech Ventures投资Ripple，2018年通过基金Light Bridge Ventures投资Conflux。在此期间恰逢央行数字货币工作不断推进，数字货币、区块链概念股股价表现强劲。 

　　2020年4月数知科技披露的业绩承诺完成情况审核报告显示，子公司Blackbird Hypersonic Investments Ltd.（以下简称“BBHI 公司”）三年实际累计实现归属于母公司股东的净利润2.64亿美元，已完成了业绩承诺。 

　　根据天眼查显示，BBHI 公司对外投资为百思博睿（横琴）数据科技有限公司与宁波视远惟明数据科技有限公司，两家公司法定代表人均为张志勇。

　　惊雷：业绩变脸、此前陡现“区块链”布局 

　　然而好景不长。12月23日，数知科技公告称，近期经过财务部门初步摸底及测算，其全资子公司宁波诺信睿聚信息技术有限责任公司（以下简称“宁波诺信”）收购的BBHI公司等四家全资子公司2020 年经营业绩存在较大幅度的下滑。 

　　同是23日，数知科技公告称，经自查，上海诺牧及其一致行动人存在非经营性占用上市公司资金的情形。 

　　数知科技方面披露，经控股股东及其一致行动人核实，截至2019年12月31日，控股股东共计占用上市公司及其子公司自有资金发生额为12.06亿元，期间归还5.77亿元，期末占用余额为6.29亿元；2020年1月～6月，共占用上市公司及其子公司自有资金4.16亿元，期间归还5.86亿元，期末占用余额为4.6亿元。截至2020年11月30日，共占用上市公司及其子公司自有资金发生额为6.74亿元，期末余额为5.70亿元。上海诺牧及其一致行动人确认，上述占用资金主要用作控股股东及其关联方支付BBHI公司股权收购款项、归还融资贷款及利息等用途。 

　　而截至 2020 年 11 月底，宁波诺信因收购BBHI公司商誉余额为56.27亿元。 

　　就在2020年11月16日，上海诺牧、张敏刚刚通过大宗交易的方式减持公司股份，持股变动超过1%。 

　　从数知科技股价表现来看，近三个月，公司股价从9月8日最高10.41元/股一路下跌，截至12月25日收盘为3.79元/股，累计下跌63.59%。 

　　天眼查显示，数知科技成立于2004年，2010年在深交所创业板上市。 

　　2017年2月，彼时数知科技名为梅泰诺，梅泰诺披露公告称，拟向上海诺牧和宁波诺裕泰翔投资管理有限公司（以下简称“宁波诺裕”）以发行股份和支付现金相结合的方式支付63亿元购买宁波诺信100%的股权。 

　　交易完成后，宁波诺信将成为数知科技的全资子公司，数知科技可通过宁波诺信间接持有BBHI公司99.998%的股权，交易完成后，新增商誉约59.13亿元。 

　　数知科技方面彼时表示：“此次交易的目的是将BBHI公司装入上市公司。” 

　　不得不提的是，资产重组交易的两个对手方上海诺牧和宁波诺裕均为上市公司实际控制人张志勇所控制的公司。 

　　在完成对BBHI公司的收购后，梅泰诺也于2018年正式更名为“数知科技”。 

　　上海诺牧和宁波诺裕在完成交易的同时也对BBHI公司2017～2019年的业绩作出了承诺，分别为7158.7万美元、8590.5万美元和9993.1万美元。 

　　2020年12月24日，深交所火速下发关注函，要求数知科技说明截至目前公司并购资产形成商誉的具体事项、时间、金额及历年来计提商誉减值准备的情况，以及并购标的前期业绩的真实性、是否存在本报告期进行业绩“大洗澡”的情形等内容。 

　　同时，本报记者还发现，从2016年开始至2018年，投资者便多次追问数知科技方面，是否有对区块链技术进行研究、是否有接触区块链业务、是否有区块链方面布局。对此，数知科技方面的回应一直是“公司业务暂未涉及区块链”“公司暂未涉足区块链技术相关事项”。 

　　但是2019年1月开始，数知科技方面突然在互动易上公开表示，在智慧金融领域，公司凭借领先的技术优势，探索了在金融智能、产业链图谱和区块链Bloomberg的实践应用，完成了在贷款、信用、投资、交易等方面的产品布局。2019年5月10日，数知科技方面在互动易上首次表示，其区块链技术主要是在数值联盟链、智能投顾、自律智能合约等方面进行探索及应用。2019年10月25日区块链行业传出利好，国家定调区块链落地与产业应用是鼓励方向。利好消息后的第一个交易日，即10月28日，数知科技方面在互动易上首次表示，2015年开始战略性投资区块链技术公司，通过基金Gem Tech Ventures投资Ripple（瑞波）。作为瑞波协议的发明者，瑞波主营跨境转账业务，是瑞波网区块链网络的核心运营者，为开源软件提供技术支持。 

　　而记者曾数度追问数知科技为何公告从未介绍过基金Gem Tech Ventures及Ripple布局，在其中投资额占比究竟是多少？对公司业绩有何影响？ 

　　数知科技方面均未正面回答记者。 

　　多位业内人士则反复强调，有必要将央行数字法币与加密数字币区分开。