西山煤电67亿2宗关联收购 有息负债152亿遭问资金安排

　　中国经济网北京12月15日讯 深圳证券交易所网站近日发布关于对山西西山煤电股份有限公司的关注函（公司部关注函〔2020〕第130号）。2020年12月10日，山西西山煤电股份有限公司（简称“西山煤电”，000983.SZ）披露了《关于收购霍州煤电集团河津腾晖煤业有限责任公司51%股权的关联交易的公告》与《关于收购山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司100%股权的关联交易的公告》。 

　　《关于收购霍州煤电集团河津腾晖煤业有限责任公司51%股权的关联交易的公告》显示，公司拟以支付现金的方式购买霍州煤电持有的腾晖煤业51%股权。本次交易公司以自有资金收购标的股权，不涉及杠杆资金。本次交易完成后，公司将持有腾晖煤业51%股权，腾晖煤业将成为公司的控股子公司。焦煤集团为公司的控股股东，同时，焦煤集团为霍州煤电的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，霍州煤电为公司的关联方，本次交易构成关联交易。 

　　根据具有证券期货从业资格的中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字[2020]第040044号《评估报告》，以2020年9月30日为评估基准日，腾晖煤业的股东全部权益价值为76287.99万元，霍州煤电拟转让所持腾晖煤业51%股权价值为38906.88万元，上述评估值已经山西焦煤集团有限责任公司备案。根据上述评估值，交易双方确定本次交易项下腾晖煤业51%股权的交易价格为38906.88万元。 

　　《关于收购山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司100%股权的关联交易的公告》显示，公司拟以支付现金的方式收购汾西矿业持有的水峪煤业100%股权。本次交易公司以自有资金收购标的股权，不涉及杠杆资金。本次交易完成后，公司将持有水峪煤业100%股权，水峪煤业将成为公司的全资子公司。焦煤集团为公司的控股股东，同时，焦煤集团为汾西矿业控股股，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，汾西矿业为公司的关联方，本次交易构成关联交易。 

　　根据具有证券期货从业资格的中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字[2020]第040049号《评估报告》，以2020年9月30日为评估基准日，水峪煤业100%股权的评估值为633279.40万元，上述评估值已经山西焦煤集团有限责任公司备案。根据上述评估值，交易双方确定本次交易项下水峪煤业100%股权的交易价格为633279.40万元。 

　　经中国经济网记者计算，上述2宗交易价格合计为672186.28万元，即67.22亿元。 

　　西山煤电三季报显示，截至2020年9月30日，西山煤电货币资金余额为598801.99万元（59.88亿元）；短期借款439994.65万元（44.00亿元），一年内到期的非流动负债105330.35万元（10.53亿元），长期借款925755.09万元（92.58亿元），应付债券47956.09万元（4.80亿元）。有息负债金额合计151.91亿元。 

　　深圳证券交易所公司管理部研究发现，《公告》显示，两项交易金额合计67.22亿元。截至2020年9月30日，西山煤电账面资金余额为59.88亿元，有息负债金额合计151.91亿元（短期借款44.00亿元，一年内到期的非流动负债10.53亿元，长期借款92.58亿元，应付债券4.80亿元），《公告》称公司以自有资金收购标的股权，不涉及杠杆资金。（1）请西山煤电补充披露支付股权收购资金的具体安排，西山煤电是否有相应的融资计划。（2）请结合公司资产负债率、有息负债余额、未来经营现金流量净额、资金使用安排等情况，说明公司目前的现金流状况，分析大额对外投资对公司偿债能力及生产经营的影响，并进行充分的风险提示。 

　　深圳证券交易所公司管理部还对采矿权人变更手续、出让收益折现值确认等事项表示关注，请西山煤电就上述问题做出书面说明，并在12月18日前将有关说明材料报送深圳证券交易所公司管理部，同时抄送派出机构。涉及需披露事项的，请及时履行信息披露义务。 

　　以下为原文： 

　　关于对山西西山煤电股份有限公司的关注函 

　　公司部关注函〔2020〕第130号 

　　山西西山煤电股份有限公司董事会： 

　　2020年12月10日，你公司披露了《关于收购霍州煤电集团河津腾晖煤业有限责任公司 51%股权的关联交易的公告》与《关于收购山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司 100%股权的关联交易的公告》（以下简称《公告》），《公告》显示你公司拟以 63.33 亿元收购山西汾西矿业（集团）有限责任公司（以下简称“汾西矿业”）持有的山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司（以下简称“水峪煤业”）100%股权，以 3.89 亿元收购霍州煤电集团有限责任公司（以下简称“霍州煤电”）持有的霍州煤电集团河津腾晖煤业有限责任公司（以下简称“腾晖煤业”）51%股权。我部对上述事项表示关注，请你公司就以下问题进行说明： 

　　1.《公告》显示，两项交易金额合计 67.22 亿元。截至 2020 年 9月30日，你公司账面资金余额为59.88亿元，有息负债金额合计151.91亿元（短期借款 44.00 亿元，一年内到期的非流动负债 10.53 亿元，长期借款 92.58 亿元，应付债券 4.80 亿元），《公告》称公司以自有资金收购标的股权，不涉及杠杆资金。（1）请你公司补充披露支付股权收购资金的具体安排，你公司是否有相应的融资计划。（2）请结合公司资产负债率、有息负债余额、未来经营现金流量净额、资金使用安排等情况，说明公司目前的现金流状况，分析大额对外投资对公司偿债能力及生产经营的影响，并进行充分的风险提示。 

　　2.《公告》显示，目前水峪煤业持有的《采矿许可证》证载采矿权人为汾西矿业，水峪煤业尚未办理采矿权人变更的手续。若后续水峪煤业无法将《采矿许可证》证载采矿权人变更为水峪煤业，可能对水峪煤业正常生产经营产生不利影响。汾西矿业承诺，将采取一切必要的手段及措施协助水峪煤业完成采矿许可证的变更，如因采矿权手续不齐全等任何原因导致日后被收回、责令停产、受到行政处罚而给水峪煤业造成的损失，由汾西矿业承担并向水峪煤业全额补偿。请补充披露：（1）采矿权人变更手续的办理进度，是否存在实质障碍，预计完成办理的时间；（2）“因采矿权手续不齐全等任何原因导致日后被收回、责令停产、受到行政处罚而给水峪煤业造成的损失”具体的测算方法，汾西矿业的具体补偿方式及保障措施；（3）评估时是否充分考虑采矿权人无法顺利变更的风险，请评估机构核查并发表明确意见。 

　　3.《公告》显示，根据汾西矿业的估算，水峪煤业矿区范围内有未处置出让收益（采矿权价款）的资源储量 3.47 亿吨，根据相关规定估算，水峪煤业尚需缴纳出让收益 25.02 亿元，需在 2021 年补交首期 20%的出让收益（资源价款），并承诺剩余出让收益（资源价款） 

　　在 20 年内缴足，故审计机构通过年金现值折现，折现率采用 5 年期贷款利率4.90%，折现后确认增加无形资产-采矿权账面值17.97亿元，长期应付款 25.02 亿元，未确认融资费用 7.05 亿元。汾西矿业承诺，如果未来自然资源部门确定的实际应缴纳的出让收益（资源价款）与上述估算金额有差异，其差异部分由汾西矿业承担。截至 2020 年 12月 1 日，汾西矿业已向山西省自然资源厅申请对水峪煤业采矿权范围内剩余资源进行有偿处置，山西省自然资源厅已受理。请补充披露：（1）将出让收益折现值确认为无形资产-采矿权的原因，会计处理是否符合会计准则的规定；（2）如果未来自然资源部门确定的实际应缴纳的出让收益与估算金额有差异，差异部分由汾西矿业承担的具体方式以及涉及的会计处理。请审计机构核查并对上述事项发表明确意见。 

　　4.《公告》显示，水峪煤业 2019 年、2020 年 1-9 月分别实现营业收入 21.85 亿元、17.31 亿元，分别实现净利润 2.89 亿元、0.06 亿元，汾西矿业承诺水峪煤业 2020 年 10-12 月、2021 年、2022 年实现扣非净利润数分别不低于 1.35 亿元、5.97 亿元、5.97 亿元。腾晖煤业 2019 年、2020 年 1-9 月分别实现营业收入 8.51 亿元、3.26 亿元，分别实现净利润 2.44 亿元、0.32 亿元，霍州煤电承诺腾晖煤业 2020年 10-12 月、2021 年、2022 年实现扣非净利润数分别不低于 0.35 亿元、2.77 亿元、2.77 亿元。你公司会在盈利承诺期内每个会计年度结束以后聘请会计师事务所对目标公司实现净利润与承诺净利润的差额情况进行审核并出具专项审核报告。补偿义务人应于收到现金补偿书面通知后 30 日内补偿。请补充披露：（1）水峪煤业、腾晖煤业 2020年 1-9 月收入与利润同比大幅下滑的原因；（2）业绩承诺确定的依据与合理性，与历史业绩存在较大差异的原因，业绩承诺与收益法评估中的盈利预测是否存在差异，若存在差异，请说明原因与合理性；（3）汾西矿业与霍州煤电是否具备补偿能力，是否有补偿保障安排；（4）你公司聘请会计师事务所出具专项审核报告与发出现金补偿书面通知的具体时限。 

　　5.《公告》与《审计报告》显示，水峪煤业 2020 年 1-9 月份发生购买商品、接受劳务的关联交易为 0.94 亿元，销售商品的关联交易为 17.73 亿元，销售对象为汾西矿业。腾晖煤业 2020 年 1-9 月份发生购买商品、接受劳务的关联交易为 0.52 亿元，销售商品的关联交易为 3.25 亿元，销售对象为霍州煤电控制的子公司霍州煤电集团晋南煤业有限公司。请补充披露：（1）水峪煤业、腾晖煤业销售商品的关联交易接近甚至超过当期营业收入的原因与合理性，关联交易产品最终实现销售的情况，请结合市场可比价格说明关联销售定价方法及其公允性，请审计机构核查并发表明确意见；（2）此次交易后，水峪煤业与腾晖煤业的销售模式与销售对象是否会发生改变，若不发生改变，是否会显著增加你公司的关联交易，销售对象同时作为补偿义务人是否存在损害上市公司利益的风险，你公司是否有相应措施保证其交易的公允性。 

　　6.《公告》显示，水峪煤业固定资产账面价值 6.61 亿元，评估值14.83 亿元，增值率 124.33%。水峪煤业无形资产-矿业权账面价值39.51 亿元，评估价值 59.88 亿元。腾晖煤业无形资产-矿业权账面价值 3.39 亿元，评估价值 10.08 亿元。请补充披露：（1）水峪煤业固定资产增值率较高的原因与合理性，评估机构是否根据《资产评估执业准则》的要求，充分考虑固定资产实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值；（2）请结合市场可比交易说明水峪煤业与腾晖煤业无形资产矿业权评估的公允性。请评估机构核查上述事项并发表明确意见。 

　　7.《公告》显示，水峪煤业持有的《采矿许可证》有效期限至 2021年 10 月 17 日，腾晖煤业拥有的《采矿许可证》有效期限至 2021 年6 月 3 日。请说明上述《采矿许可证》展期是否存在实质性障碍，若未顺利展期是否会对两家公司的正常经营产生影响，你公司与交易对方是否有应对措施，交易对方是否对《采矿许可证》顺利展期作出承诺，评估时是否充分考虑无法顺利展期的风险，请评估机构核查并发表明确意见。 

　　8.《公告》显示，水峪煤业纳入交易范围的划拨土地 17 宗尚未变更为出让土地证，另有 4 宗出让土地、8 宗作价出资土地，包含前述 17 宗划拨地，共 29 宗土地上的房产尚未取得房屋产权证。腾晖煤业纳入交易范围的房屋建筑物均未办理房屋所有权权属证书。请补充披露：（1）办理上述产权证书涉及费用的承担主体，若由标的公司承担，请说明评估时是否考虑该部分支出；（2）上述产权证书预计完成办理的时间，若无法顺利办理，对标的公司运营产生的具体不利影响，交易对方是否对产权证书顺利办理作出承诺，评估时是否充分考虑无法顺利办理的风险。请评估机构核查上述事项并发表明确意见。 

　　9.《公告》显示，此次交易完成后你公司拟按持有腾晖煤业股权的比例为其 4.5 亿元融资租赁贷款提供担保，请补充披露腾晖煤业其他股东是否按出资比例提供同等担保或者反担保，如其他股东未能提供，请说明原因，是否存在损害上市公司及其他中小股东利益的情形。 

　　请你公司就上述问题做出书面说明，并在 12 月 18 日前将有关说明材料报送我部，同时抄送派出机构。涉及需披露事项的，请及时履行信息披露义务。 

　　同时，提醒你公司及全体董事、监事、高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规及《股票上市规则》等规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。 

　　特此函告 

　　深圳证券交易所 

　　公司管理部 

　　2020年12月14日